威帝股份:哈尔滨威帝电子股份有限公司发行、可转换公司债券及支

发布日期:2022-01-22 15:59   来源:未知   阅读:

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方 东阳新阳投资管理有限公司

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、投资者在评价本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任;给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

  2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中,已向威帝股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、本企业/本人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的股份。

  十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

  预案 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》

  摘要、本摘要 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(二次修订稿)》

  交易对方、补偿义务人 指 新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍

  交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权

  本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份、可转债及支付现金购买标的资产,同时拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金

  《购买资产协议》 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业(有限合伙)、吕一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之》

  《盈利补偿协议》 指 《哈尔滨威帝电子股份有限公司与东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业(有限合伙)、吕 一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍之》

  《重组报告书》 指 上市公司针对本次交易拟编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—公司重大资产重组》

  《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)

  过渡期间 指 自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间

  门板 指 是汽车的车门内侧重要的集安全、功能和装饰为一体的产品,其上主要集成有本体及扶手、开关、扩音器等功能件,并且在遭遇侧撞时能对车内乘员进行一定程度的安全保护

  仪表板/中央通道 指 汽车上重要功能件与装饰件,是一种薄壁大体积,上面开有很多安装仪表用孔洞的形状复杂、位于汽车驾驶舱前段的零部件

  注塑成型 指 一种将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的工艺

  包覆 指 一种用质地柔韧、表面美观的膜状装饰材料对各种型材的各功能面通过专业设备饰面处理的工艺

  植绒 指 一种利用电荷同性相斥异性相吸的物理特性使绒毛受到异电位被植物体吸引加速飞升到需要植绒的物体表面的工艺

  冲切 指 一种使用刀模,把刀片弯成所要的形状,通过冲或压的设备“冲切”片材,从而得到所需的产品

  IATF16949:2016 指 《质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求》,是国际汽车行业的技术规范,适用于汽车整车厂和其直接的零部件制造商,是成为汽车行业供应商的准入认证

  ISO14001:2015 指 ISO14001环境管理体系认证,是指依据ISO14001标准由第三方认证机构实施的合格评定活动。ISO14001是由国际标准化组织发布的一份标准,是ISO14000族标准中的一份标准,该标准于1996年进行首次发布,2004年分别由ISO国际标准化组织对该标准进行了修订,最新版本为ISO14001-2015

  特别说明:敬请注意,本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估,上市公司及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

  上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下:

  交易对方 占标的公司的股权比例 交易总对价 股份对价 发行股份数量(股) 可转债对价 发行可转债数量(万张) 现金对价

  股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。

  为满足上市公司的资金需求,上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元,募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%,且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍,本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日,即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:

  本次重组拟向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益,经交易双方商议决定,本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%,即3.67元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下:

  其中:P1为调整后发行价格、P0为调整前发行价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为配股价、k为配股率。

  发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况,则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,向交易对方发行股份的数量如下:

  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整,本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

  根据交易协议,交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后分批解锁。

  上述交易对方承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的股份应按25%、35%、40%比例分三期解除限售,具体情况如下:

  第一期 上市公司披露标的公司2022年度净利润实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后,标的公司2022年的实现净利润达到2022年承诺净利润的95%(含本数) 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*25%

  第二期 上市公司披露标的公司2023年度净利润实现情况的专项审核报告后,标的公司2022年至2023年实现净利润之和达到2022年至2023年承诺净利润之和的95%(含本数) 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*60%

  第三期 上市公司披露标的公司2024年度净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后,标的公司2022年至2024年实现净利润之和达到2022年至2024年承诺净利润之和的95%(含本数),本次向交易对方发行的全部股份均可解锁 可解锁股份=本次向交易对方发行的股份*100%-业绩补偿的股份(如有)-减值补偿的股份(如有)

  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告出具后,交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持股份如有剩余,剩余部分自动解锁。

  在上述股份锁定期内,若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司A股股票的债券,每张面值为100元,按照面值发行。

  本次发行可转债购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍,本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为:发行可转债数量=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,本次交易购买资产所发行的可转债数量为84.18万张。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价,即4.66元/股。

  在定价基准日至可转债到期日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。转股价格调整公式如下:

  其中:P1为调整后转股价格、P0为调整前转股价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为增发新股价格或配股价格、k为增发新股或配股率。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间,交易对方可根据约定行使转股权。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让,可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为:第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.00%。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B1:指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  ①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息;

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息,不再向其持有人支付以后计息年度的利息;

  在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额,上市公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债到期后5个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度,如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资,本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日,即第四届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即3.31元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为57,099,697股,不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照 3.31元/股测算,募集配套资金为18,900.00万元,募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整,本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

  本次募集配套资金认购方南城投资认购的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让。

  上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

  本次交易完成后,募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。

  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分,由上市公司享有;在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

  其中,新阳投资和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体,即本次交易前新阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算,共同以现金方式向上市公司承担前述补足义务。

  业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2022年实施完毕,则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。

  根据本公司与业绩承诺人签署的协议,本次交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍作为补偿义务人,承诺如下:

  补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元,三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

  自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

  标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的95%(即14,250万元,不含本数),则触发补偿义务,由补偿义务人共同且连带地向上市公司进行补偿。

  补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担的补偿金额,其中,新阳投资和吕竹新视为一名补偿义务人,本次交易前新阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。

  本次交易前,上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。业绩承诺和补偿安排相关条款是上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商的结果,充分体现了上市公司和交易对方的利益诉求,不存在损害双方利益的情形。

  本次资产收购中,补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额,其中,业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额(如有)。即交易对方最低将以标的公司业绩承诺期末净资产达成本次交易。

  截至目前,标的公司净资产较为充实,在不考虑标的公司分红和土地评估增值的情况下,若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到利润承诺总数的95%,标的公司净资产预计不低于本次交易作价,即本次交易不会导致上市公司利益受损。

  标的公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售,在下游客户端的资质认证程序复杂,产品导入和批量供货需要较长时间,且客户的采购量需要一段时间逐步提高。同时,标的公司新技术、新产品的研发周期较长,新产品的市场导入同样需要时间,且标的公司主营业务成本中的直接材料占比较高,如果未来主要原材料的采购价格大幅上升,将会增加产品成本从而影响标的公司经营业绩。

  为了增强标的公司的产品竞争力,便于标的公司在上下游行业发生变动时快速调整采购和销售战略,避免为了追求短期效益而忽视长远利益,从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展,本次交易业绩补偿方案设置了一定的缓冲空间。

  此外,为了实现交易双方权利义务的对等,本次超额业绩奖励也设置了实现累计净利润达到承诺105%以内免于奖励的条款,保护了上市公司股东的权益。

  综上,合计实现业绩达到承诺95%即免于补偿是合理的,体现了交易双方权利义务的对等,不存在补偿不足的风险。

  应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润15,000万元-业绩承诺期内累积实现净利润)÷业绩承诺期内累计承诺净利润15,000万元×本次资产收购的交易价格。

  本次资产收购中,补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额,其中,业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额(如有)。

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

  应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿可转债数量×100。

  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的部分由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1张可转债面值的部分由补偿义务人以现金支付。

  如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的,补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得分红,返还的现金分红不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红(以税后金额为准)×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩补偿义务完成前发生送股或转增股本的,则“本次交易发行股份的发行价格”将做如下调整:

  其中:P1为调整后有效的发行价格、P0为调整前有效的发行价格、n为送股率或转增股本率。

  如补偿义务人需以可转债形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前支付利息的,补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转债数量(包括已转股的可转债)对应的已取得利息,返还的利息不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算。利息返还金额的计算公式为:利息返还金额=截至实际补偿之日每张可转债已获得的利息(以税后金额为准)×应补偿可转债数量(包括已转股的可转债)。

  根据上市公司与补偿义务人签署的协议,在业绩承诺期届满后4个月内,上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的公司业绩承诺期末减值额>

  累计已补偿金额,则补偿义务人应对上市公司另行补偿差额部分。

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下:

  应补偿股份数量=(标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额)÷本次发行股份购买资产的发行价格;

  应补偿可转债数量=(标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额-已补偿股份金额)÷100;

  应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额-已补偿股份金额-已补偿可转债金额。

  如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

  业绩承诺期满后,若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%(即15,750万元,不含本数),则触发超额奖励,上市公司同意将超额部分(指超过累计承诺净利润100%的部分)的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员,奖励以现金方式,但奖励金额不超过本次交易价格的20%。

  本次交易设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理团队发展业务的动力,充分调动标的公司员工的工作积极性,实现标的公司利益和员工个人利益的绑定,有利于实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者的利益。

  此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付,可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9号—职工薪酬》,上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬,应计入上市公司管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下:

  在业绩承诺期的第一年,如标的公司实际完成业绩超过业绩承诺的105%,拟按超额完成金额的60%计提长期应付职工薪酬,会计处理如下:

  在业绩承诺期的第二年,如累计完成业绩超过两年累计业绩承诺的105%,会计处理同上;如未完成,则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的最后一年,根据三年累计完成的总金额,计算出奖励金额,按上述两年的差额进行补提,待确认后进行支付。其会计处理如下:

  超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的60%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润的105%,承诺期各年上市公司的管理费用等成本费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,有利于保障上市公司的利益,不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

  根据初步协商,标的公司核心管理团队成员构成及认定标准主要分为四类:一类为飞尔股份总部中心职能部门总监级以上(含享受总监待遇的技术专家);第二类为子公司总经理、副总经理、运营经理;第三类为除上述两类人员以外的在上海裕尔持股平台中持股的其他核心员工;第四类为除上述三类人员以外的其他经标的公司董事会认定的核心岗位员工。

  获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

  截至本摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。

  本次交易前,上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。

  本次交易完成后,交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份,同时可通过交易中获得的可转债在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份,根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,具体情况如下(不考虑募集配套资金):

  直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例(可转债转股股份来源于公司发行股份) 6.47% 0.63% 0.22% 0.12% 0.11% 0.11%

  直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例(可转债转股股份来源于公司回购股份形成的库存股) 6.67% 0.65% 0.23% 0.12% 0.11% 0.11%

  在不考虑募集配套资金的情况下,本次交易完成后,交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后,合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过5%。

  本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资,系实际控制人控制的其他企业,根据《上市规则》等相关规定,募集配套资金构成关联交易。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,标的公司的资产总额、净资产、营业收入或本次交易预估值占上市公司相应项目比例的情况如下:

  项目 标的公司 预估值 相关指标的选取标准① 上市公司 财务指标占比①/②

  注:标的公司2020年度相关数据未经审计;上市公司2020年度相关数据已经立信会计师审计。

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前,丽水久有基金直接持股比例为21.43%,陈振华、陈庆华合计持股比例为32.66%,其中,保留5.00%的表决权,本次交易不影响其5.00%的表决权,因此,丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽水久有基金而最终控制上市公司,为上市公司实际控制人。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,不考虑募集配套资金及可转债转股情况,本次交易完成后,上市公司控股股东将直接持有上市公司约20.39%股权;不考虑募集配套资金,假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格4.66元/股全部转股,则本次交易完成后,上市公司控股股东将直接持有上市公司约19.79%的股权,仍为上市公司控股股东,丽水经开区管委会仍为上市公司实际控制人,具体情况如下:

  股东名称 本次交易前 本次交易后(发行股份) 本次交易后(发行股份+可转债按初始转股价格全部转股注)

  股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例

  本次募集配套资金由南城投资全额认购,发行股份的数量为57,099,697股。

  如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股,则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后,丽水久有基金将直接持有上市公司约18.59%股权,仍为上市公司控股股东,南城投资将直接持有上市公司约8.81%股权,丽水经开区管委会合计控制上市公司约27.41%股权,仍为上市公司实际控制人。

  全部转股,则丽水久有基金将直接持有上市公司约18.09%股权,仍为上市公司控股股东,南城投资将直接持有上市公司约8.58%股权,丽水经开区管委会合计控制上市公司约26.66%股权,仍为上市公司实际控制人,具体情况如下:

  股东名称 本次交易前 本次交易后(发行股份) 本次交易后(发行股份+可转债按初始转股价格全部转股注)

  股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例

  综上所述,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后,公司再次召开董事会审议本次交易相关议案;

  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易后,上市公司将继续致力于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器(ECU控制单元)、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务。除此以外,上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务。通过本次交易,上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,公司将在本摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东 1、本公司/本人/本企业保证为本次交易所提供的材料或者披露的信息真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提供的材料或者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供的材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人/本企业将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司直接或间接持有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会,由威帝股份董事会代本公司/本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺,本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  交易对方 1、本人/本企业已向威帝股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业与本次交易相关的全部材料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致,且该等材料的签字与印章都是真实的,该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料;保证所提供材料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并向威帝股份及投资者承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让本人/本企业在威帝股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会,由威帝股份董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企 业承诺锁定股份自愿用于威帝股份和相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人与本次交易相关的全部材料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所提供材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致,且该等材料的签字与印章都是真实的,该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料;保证所提供材料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因所提供的材料或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接持有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威帝股份董事会,由威帝股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权威帝股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;威帝股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

  交易对方 见本摘要之“重大事项提示”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”部分的相关内容。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与和威帝股份及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;本次交易完成后,本企业不会直接或间接投资、收购、兼并与威帝股份及其下属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的公司或其他经济组织,也不会以任何方式为威帝股份及其下属企业的竞争对手提供任何业务及经济上的帮助。 2、自本承诺函签署之日起,如威帝股份及其下属企业进一步拓展其业务范围,本企业将不与威帝股份及其下属企业拓展后的业务相竞争;若与威帝股份及其下属企业拓展后的业务构成竞争或可能构成竞争的,本企业将按照如下方式退出与威帝股份及其下属企业的竞争:(1)停止与威帝股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务; (2)将相竞争的业务纳入到威帝股份及其下属企业来经营;(3)将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、如本企业有任何商业机会从事、参与任何与威帝股份及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的活动,则应立即将上述商业

  机会通知威帝股份,在通知中所载明的合理期限内,威帝股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则应尽力将该商业机会让渡予威帝股份。 4、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、本企业将尽可能减少与威帝股份及其下属企业的关联交易,不会利用自身作为威帝股份控股股东之地位谋求与威帝股份及其下属企业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本企业不会利用自身作为威帝股份控股股东之地位谋求与威帝股份及其下属企业优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本企业与威帝股份及其下属企业将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与威帝股份进行交易,亦不利用该类交易作出任何损害威帝股份及其他股东合法权益的行为。 4、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、本企业承诺,在本次交易完成后,不会利用威帝股份控股股东的身份影响威帝股份及其子公司独立性,并将确保威帝股份及其子公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持威帝股份及其子公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。2、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、本企业不存在违规占用威帝股份及其子公司资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用威帝股份及其子公司资金的情况。 2、本次交易完成后,本企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及威帝股份相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本企业对威帝股份及其子公司的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用威帝股份及其子公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害威帝股份及子公司及威帝股份其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后,本企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,规范威帝股份及其子公司对外担保行为。 4、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人 1、本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调

  员;上市公司控股股东丽水久有基金;交易对方(新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍);标的公司全体董事、监事、高级管理人员 查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 1、上市公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 3、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、上市公司最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的情形。 5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 7、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 8、上市公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。 9、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、如违反上述承诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

  交易对方 1、最近五年内,本人/本企业及本企业主要管理人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;未涉嫌重大违法行为。 2、最近五年内,本人/本企业及本企业主要管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、最近五年内,本人/本企业及本企业主要管理人员不存在其他严重的证券市场失信行为,不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员 1、最近五年内,本企业/本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何可能严重影响本企业履行本次交易相关协议能力或偿债能力的重大诉讼或者仲裁。 2、最近五年内,本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、最近五年内,本企业/本人诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5、如违反上述承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,本企业对所持有的上市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。

  交易对方 1、截至本承诺函出具日,本人/本企业已经根据法律法规和公司章程的规定对上海飞尔汽车零部件股份有限公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本人/本企业合法持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权,对该股权拥有合法、完整的处分权利,不存在代他人持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的情形,也不存在委托他人代为持有上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的情形。 3、保证本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的限制性条款。 4、本人/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。 5、上海飞尔汽车零部件股份有限公司的公司章程、内部管理制度文件均不存在阻碍或限制本人/本企业转让所持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权的规定。 6、本人/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权权属清 晰,不存在任何权属纠纷,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷;本人/本企业持有的上海飞尔汽车零部件股份有限公司股权过户或转移不存在任何法律障碍。 7、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  交易对方(吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍) 1、本次交易中威帝股份向本人/本企业发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,12个月后分批解锁。 2、本人/本企业承诺,在12个月锁定期届满后,所持有的由威帝股份在本次交易中发行的股份按25%、35%和40%的比例根据业绩承诺期分三期解除限售,具体情况如下:

  第一期 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022年度净利润实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后,上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022年的实现净利润达到2022年承诺净利润的95%(含本数) 可解锁股份=本次交易向本人/本企业发行的股份*25%

  第二期 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2023年度净利润实现情况的专项审核报告后,上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022年至2023年实现净利润之和达到2022年至2023年承诺净利润之和的95%(含本数) 可解锁股份=本次交易向本人/本企业发行的股份*60%

  第三期 威帝股份披露上海飞尔汽车零部件股份有限公司2024年度净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告后,上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022年至2024年实现净利润之和达到2022年至2024年承诺净利润之和的95%(含本数),本次向本人/本企业发行的全部股份均可解锁 可解锁股份=本次交易向本人/本企业发行的股份*100%-业绩补偿的股份(如有)-减值补偿的股份(如有)

  注:本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2022年实施完毕,则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。上表中净利润系指归属于母公司所有者的净利润且均以扣除非经常性损益前后较低者为准。 业绩承诺期届满且由威帝股份聘请的符合《证券法》要求的审计机构出具业绩承诺《专项审核报告》及《减值测试报告》后,如本人/本企业存在业绩补偿义务和/或减值补偿义务的,还应根据《盈利补偿协议》的约定完成全部补偿义务,前述补偿义务履行完毕后,本人/本企业持有的由威帝股份在本次交易中发行的股份如有剩余的,剩余部分全部自动解锁。 本人/本企业在本次交易中取得的威帝股份发行的股份因威帝股份进行配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项新增的部分亦遵守上述锁定期安排。 3、本次交易发行的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让,本次交易发行的可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

  4、本次交易发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。 5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,双方同意将由威帝股份根据相关证券监管机构的最新监管意见对上述锁定期进行相应调整 6、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  上市公司控股股东丽水久有基金 1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后18个月内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、在上述股份锁定期内,本企业在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后,本企业所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  新阳投资、吕竹新 1、如上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的,本人/本企业同意向上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司承担补偿责任。 2、若在本次资产交割日后因资产交割日前上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司的经营行为导致受到相关部门处罚或其他法律责任或形成补缴义务,包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚,被要求补缴相应款项,或导致上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司受到其他财产损失的,本人/本企业自愿对由此产生的相应法律风险及经济损失、费用支出等向上海飞尔汽车零部件股份有限公司及其子公司承担补偿责任。 3、如违反上述承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

  公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组,鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,为维护广大投资者利益,经申请,公司股票自2021年12月6日开市起停牌。

  2021年12月17日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议了本摘要及相关议案。公司股票将于2021年12月20日起复牌。上市公司根据本次交易的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

  截至本摘要签署日,上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经开区管委会已原则性同意本次交易事项。

  十五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东丽水久有基金出具承诺,自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,本企业对持有的上市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

  自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,上市公司副总经理吕友钢拟减持不超过所持股份25%的股份272,658股(约占公司总股本0.05%),上市公司副总经理吴鹏程拟减持不超过所持股份25%的股份235,822股(约占公司总股本0.04%)。

  其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员确认,自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间,本人不减持所持有的上市公司股份。

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后,根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策审批程序。

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

  本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  根据《重组管理办法》《收购管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易对控股股东所持有的公司股份,发行股份、可转债购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份及可转债进行了锁定安排,相关股份、可转债锁定的具体安排参见本节之“十二、(十一)股份锁定承诺”“二、(一)5、股份锁”、“二、(二)8、锁定期”、“二、(三)5、锁定期”相关内容。

  本次重组交易对方已出具承诺,保证及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本次交易的预案及相关议案已于2021年12月17日经本公司第四届董事会第二十四次会议审议。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师、评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师、评估机构出具正式审计报告、评估报告后,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本摘要的全部内容,并特别关注以下各项风险。

  本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,标的资产预估值系根据收益法初步测算,预估值相对标的公司的账面净资产存在一定的增值,收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

  1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案。

  2、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

  3、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  4、本摘要公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  5、本次交易尚需中国证监会审核,因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。

  6、截至本摘要签署日,本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,本摘要中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整,因次本次交易方案存在进行调整的风险。

  本次交易完成后,标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系,公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域,公司经营管理的挑战将加大,相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性,公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。

  根据《盈利补偿协议》,本次交易的交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍确认,业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度,标的公司在业绩承诺期各年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元,三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

  该业绩承诺系基于标的公司目前的市场环境、产业政策、在手订单、技术水平、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断,如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致,则标的公司的盈利预测可能不能实现,从而影响公司整体经营业绩。

  根据《盈利补偿协议》,补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证,且对部分现金设定了限制,在股份不足以补偿的情况下,补偿义务人将以可转债、现金补偿。

  补偿义务人与上市公司并未对可转债、现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议,补偿义务人届时能否有足够的可转债、现金,能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。

  本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额,以及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉,因此,本次交易完成后,上市公司将新增部分商誉,上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。

  若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  为满足上市公司的资金需求,上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元,募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%,且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下,将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

  汽车行业受全球芯片短缺影响,国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计划,受下游客户汽车产量减少的影响,除芯片供应商外,汽车零部件行业均面临下游客户削减订单的压力。若未来全球公共卫生事件加剧,或贸易摩擦事件等不可预见因素导致芯片等原材料价格上涨甚至供应受限,标的公司下游整车厂商开工率不足或停工,将可能导致标的公司生产经营受到重大不利影响。

  标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子和金属件。2021年以来,由于全球主要经济体政府出台大规模刺激方案,主要经济体中央银行实施超宽松货币政策,全球流动性环境持续处于宽松状态,再加上境外疫情明显反弹,供给端仍存在制约因素,全球大宗商品价格表现出上行态势。

  2021年,标的公司采购的部分塑料粒子价格较2020年全年采购均价出现上涨,金属件采购均价有所下滑,经测算,2021年 1-11月合计增加采购成本约237.43万元,占当期营业成本的比例低于0.5%,对2021年财务业绩不会产生重大不利影响。

  如果标的公司主要原材料的价格大幅上涨,且标的公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响,将会导致标的公司产品毛利率下滑,进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

  汽车零部件行业与整车产业存在着密切的联动关系,整车产业与国民经济的发展周期密切相关,因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速,并带动汽车零部件行业产销量的增长。近几年,全球经济仍处在危机后调整期,发达国家和新兴经济体的经济增长依然较为疲弱;受中美贸易摩擦、新冠疫情等因素的影响,国内经济发展的增速也有所放缓,汽车产业发展迎来新的挑战。因此,如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行,可能导致标的公司整车厂商等下游客户的采购需求下降,最终影响标的公司的业绩水平。

  2019年12月,飞尔股份取得上海市科学技术局、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR6,2019-2021年度减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。

  未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化,或者飞尔股份未能通过后续的高新技术企业资格重新认证,飞尔股份所得税费用将会上升,进而对飞尔股份业绩产生不利影响。

  虽然整车厂商和一级供应商在选择供应商时,一般采取严格的采购认证制度,供应商一旦通过该采购认证,通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系,但随着我国汽车产业不断升级,整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高,如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂商和一级供应商的要求,将可能存在标的公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险,进而对标的公司的经营造成一定程度的不利影响。

  标的公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随着标的公司业务规模的扩大,技术人员队伍的稳定至关重要。标的公司高度重视人才队伍建设,采取多种措施吸引优秀技术人员,以保持人才队伍的稳定,但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才,或标的公司受其他因素影响导致标的公司技术人才流失,对标的公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响,进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。

  标的公司高度重视技术研发工作,建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富,持续打磨并拥有塑料成型技术、模具开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密,将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力,对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

  “新冠肺炎”疫情自爆发以来,对宏观经济、居民消费需求等均造成了一定影响,虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制,且标的公司均已全面复工,但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定,我国仍处于疫情常态化防控阶段,未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此,标的公司经营业绩可能因“新冠肺炎”疫情存在一定不确定性,提请注意相关风险。

  2019-2021年9月,按照同一控制口径,标的公司对前五大客户的销售占比分别为92.29%、97.38%和 88.89%,其中,延锋系公司始终为标的公司第一大客户,销售占比分别为78.99%、83.81%和78.26%,客户集中度较高可能给标的公司持续经营带来较大风险。

  标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系,需要较为稳定的业务合作。延锋系公司为华域汽车(600741.SH)下属重要公司,标的公司凭借在汽车内饰件领域的技术积累及研究创新,多年来一直与延锋系公司等下游企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动,导致与标的公司的合作关系发生不利变化,而标的公司在短期内又无法开拓新客户,将对标的公司持续经营造成重大不利影响。

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响,上市公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月,上市公司分别实现营业收入20,199.80万元、13,810.01万元、8,454.24万元和3,914.68万元,归属于母公司股东的净利润分别为6,516.58万元、2,285.10万元、1,569.53万元及75.47万元。

  2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公司做优做强,提高上市公司质量。

  本次交易中,上市公司拟注入的标的资产为飞尔股份100%股权,标的公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售,主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力,通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。

  上市公司近年来经营状况欠佳,亟需通过提质增效,以提升自身盈利能力及对股东的回报能力,本次交易是上市公司提质增效的重要举措。本次交易后,上市公司除继续致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务以外,将拓展汽车内饰业务。通过本次交易,挖掘并发挥与标的公司的协同效应,上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

  3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后,公司再次召开董事会审议本次交易相关议案;

  上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

  根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值,上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下:

  交易对方 占标的公司的股权比例 交易总对价 股份对价 发行股份数量(股) 可转债对价 发行可转债数量(万张) 现金对价

  股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。

  为满足上市公司的资金需求,上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元,募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%,且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

  本次交易前,上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。

  本次交易完成后,交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份,同时可通过交易中获得的可转债在

  未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份,根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估。证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读